La pubblicazione del Decreto Delegato del 27 febbraio 2019, n. 37, recante una specifica normativa sulla tecnologia Blockchain per le imprese, costituisce il primo risultato tangibile del progetto con cui San Marino Innovation – società di diritto privato per l’innovazione della Repubblica di San Marino ad azionariato di Stato – punta ad attrarre i principali attori dell’innovazione e a posizionare la Serenissima come il miglior partner legislativo degli innovatori.

L’intenso lavoro del Tavolo Tecnico, team di esperti nominato dal Comitato scientifico di San Marino Innovation composto dai principali player del mercato – tra i quali Intesa IBM Company, SIA, Oracle, Cisco Systems, Cerved, DNV GL, The AvantGarde Group, nonché alcuni esponenti degli studi professionali Loconte & Partners e Gattai Minoli Agostinelli & Partners – ha portato all’approvazione, lo scorso 27 febbraio, del Decreto delegato n. 37, recante una specifica ed innovativa regolamentazione della tecnologia Blockchain per le imprese.

Il Decreto rappresenta il risultato di un percorso di studio delle varie applicazioni della tecnologia Blockchain, dei mercati internazionali più rilevanti e delle connesse tematiche legislative, finalizzato a creare un ecosistema nel quale sia possibile operare grazie a norme chiare, precise e ben comprensibili.

La normativa si rivolge a società ed Enti che si avvalgano di sistemi Blockchain, residenti non solo nella Repubblica di San Marino, i quali, ottenuto il riconoscimento da parte di San Marino Innovation, potranno operare in un sistema giuridico certo e allineato ai più elevati standard normativi, fiscali e di compliance. Il Decreto regolamenta gli aspetti più critici in materia finanziaria, tributaria e di antiriciclaggio emersi con la diffusione della tecnologia e specificamente dei c.d. token, cioè di quegli asset digitali che, a seconda dei diritti in essi incorporati, possono costituire, oltre che un mezzo di pagamento, tanto un voucher per l’acquisto di beni e servizi quanto uno strumento finanziario offerto e ceduto a potenziali investitori in cambio del loro finanziamento.

Dopo aver reso una definizione dei token, il Decreto si concentra sulla disciplina regolamentazione dei token di utilizzo e di quelli di investimento che rappresentano, alternativamente, a seconda dello strumento sottostante, strumenti finanziari partecipativi o titoli di debito dell’emittente e sono pertanto soggetti alla normativa dei mercati finanziari. Si è scelto, quindi, di lasciare da parte, almeno per il momento, quella dei token di pagamento, che rappresentano una fetta residuale del mercato di riferimento.

Regole comuni a entrambe le categorie sono la redazione di un Whitepaper e della relativa Nota di sintesi, nonché l’obbligo di pubblicizzare l’offerta di token in modo accurato e veritiero. Ferma restando, in qualsiasi ipotesi, la facoltà concessa a San Marino Innovation di richiedere un’integrazione delle informazioni fornite dall’ente ogni qualvolta risulti necessario per preservare la trasparenza e la credibilità del sistema, così come quella di sospendere l’offerta in caso di violazione delle disposizioni di legge.

Innovativa risulta, poi, la previsione della possibilità, per gli Enti che realizzano un’offerta iniziale di token, di istituire un trust, veicolo che oltre a consentire agli operatori la gestione unitaria dell’attività di emissione di token, permette all’emittente di rapportarsi con un solo soggetto anziché con i vari investitori. Il modello di trust sammarinese, peraltro, si contraddistingue per l’estrema semplicità della regolamentazione, nonché per la presenza, nell’ambito della giurisdizione ordinaria, dell’Alta Corte per il Trust ed i rapporti fiduciari, avente competenza per tutti i casi e le controversie in materia.

Sul piano tributario, per non lasciare spazio ad alcun margine interpretativo, mentre i token di utilizzo sono stati assimilati, seppur ai soli fini fiscali e contabili, alle valute estere, i token di investimento sono stati equiparati ad azioni, a strumenti finanziari partecipativi o a titoli di debito dell’emittente a seconda dello strumento sottostante. E’ stata, inoltre, prevista, quale indubbio elemento di attrattiva, un’esenzione fiscale totale ai fini IGR (Imposta Generale sul Reddito) dei redditi realizzati attraverso operazioni effettuate con i token disciplinati nel decreto.

Da ultimo, particolare rilevanza assumono le diposizioni anti-riciclaggio: il Decreto, infatti, non si è limitato a prevedere che le operazioni siano “sottoposte a costante verifica a fini di contrasto del riciclaggio”, bensì, quale ulteriore cautela, ha imposto l’esecuzione dell’adeguata verifica sempre in forma cosiddetta rafforzata, cioè con le modalità, già puntualmente contemplate dalla normativa sammarinese in materia, impiegate nelle situazioni a più elevato rischio di riciclaggio. Il Decreto, peraltro, subordina espressamente l’accesso dei soggetti stranieri alla loro sottoposizione, nelle giurisdizioni di appartenenza, a misure di controllo equivalenti.